ANONİM VEYA LİMİTED ŞİRKET KURULUMUNDA YAPISAL KARARLAR

TTK'ya Göre Şirket Türü Seçimi: "Limited mi, Anonim mi?"

TTK Hükümleri:

Limited Şirket (TTK Madde 573-644):

• Sermaye: En az 50.000 TL (2025 itibarıyla)* ile kurulur.

• Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludurlar. YK üyesi olan ortaklar sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur. YK üyesi olmayan ortaklar ise kamu borçlarından herhangi bir sorumlulukları bulunmamaktadır.

• Esneklik: 1 kişiyle kurulabilir, en fazla 50 ortak ile kurulabilir. Ortak sayısının artması veya halka arz için sermaye şirketine dönüşüm işlemlerinin yapılması gerekir. Örnek: Yerel bir cafe işletmesi

Anonim Şirket (TTK Madde 329-528):

Sermaye: En az 250.000 TL (2025 itibarıyla)*

Yönetim: Zorunlu Yönetim Kurulu gerektirir. Yasa değişikliği ile 1 kişili anonim şirket kurulumu mümkün olduğundan zorunlu yönetim kurulu üye sayısı da buna uygun olarak düzenlenmiştir. Örnek: Yatırım çekecek bir teknoloji startup'ı.

TTK'da Kritik Fark:

| Özellik | Limited Şirket | Anonim Şirket

| Pay Devri | Diğer ortakların onayı gerekli (TTK 610) | Serbest (TTK 486)

| Kar Dağıtımı | Yılda 1 kez (TTK 623) | Yönetim Kurulu kararıyla

TTK'ya Uygun Kurulum Adımları

1. Ana Sözleşme Hazırlığı (TTK 576/589):

Limited'de "sermaye tutarı" ve "ortakların özel hakları" yazılmalı.

Örnek Hata: Ana sözleşmede "sermaye artırımı koşulları" belirtilmezse, ileride anlaşmazlık çıkabilir.

2. Ticaret Sicil Kaydı (TTK 40):

Şirketi tescil isteme süresi içinde Ticaret Sicile tescil için talepte bulunulmaz ise, şirket hukuki kişilik kazanmaz.

3. Yabancı Ortaklıklar (TTK 123):

Yabancı ortak varsa, yetkili idareden izin belgesi alınmalı

4. Şirket faaliyet alanı özel izne tâbi bir alan ise gerekli izinler alınmalı

TTK'da En Sık Karşılaşılan Risk ve Çözümü

Risk 1: Limited şirkette ortakların borçlanma yetkisi sınırsız olabilir, bu nedenle denetim mekanizması ana sözleşme ile düzenlenmeli.

Özet Tablo: TTK'ya Göre Karar Kriterleriniz

Kriter | Limited Şirket Seçin Eğer... | Anonim Şirket Seçin Eğer...

Sermaye | 10.000-100.000 TL arası | 50.000 TL+ ve yatırım hedefi var

Esneklik | Hızlı karar almak önemli | Kurumsal yapı planlıyorsunuz

Yabancı Ortak | Tek yabancı ortak varsa | Çok uluslu ortaklık düşünüyorsanız

Neden Avukat Şart?

TTK Madde 1527 maddesine göre, ana sözleşmedeki bir eksiklik ileride şirketin feshiyle sonuçlanabilir. Örneğin, 2024'te bir Anonim Şirket, ana sözleşmede emredici hüküm olan TTK madde 1527'yi değiştirmek suretiyle uygulamaya çalıştığından bu nedenle geçerli bir Genel Kurul yapılamadığından dolayı neredeyse şirketin feshi sonuçları ile karşılaşılacaktı.

Bu bilgiler genel hatları içerir. Detaylar için ticaret hukuku avukatıyla görüşmeniz kritik önem taşır. Ve unutmayın;  

AVUKAT, HER ADIMDA KURALLARI SİZİN İÇİN ÇEVİREN BİR "REHBER" GİBİDİR.